(一)新《公司法》重申了关联交易规则的宗旨
新《公司法》第二十二条在《中华人民共和国公司法（2018修订）》（以下简称“2018年《公司法》”）第二十一条的基础上规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。据此，新《公司法》再次以法律的形式对关联交易做出了中性的价值评判，并重申了公司法并非一概禁止关联交易，仅禁止的是那些损害公司利益的不当关联交易的立法宗旨，即公司法构建关联交易规则的首要目的旨在规制和矫正关联方滥用关联关系或交易优势地位损害公司利益的行为。正如目前理论界和实务界普遍认识的那样，关联交易是一种普遍存在的商业现象和中性经济行为，正当的关联交易不仅不会损害公司利益，还能够稳定交易关系、节约交易成本，降低交易风险和助益公司发展。相反，不当的关联交易则会损害公司利益，进而损害股东和债权人利益。
(二)新《公司法》扩张了关联方的范围
首先，新《公司法》第一百八十一条在2018年《公司法》第一百四十八条第一款[10]的基础上，将监事也纳入违反忠实义务负面清单规制主体的范围。据此，关联方的范围由董事、高级管理人员扩张至董事、监事和高级管理人员。其次，根据新《公司法》第一百八十条第三款[11]的相关规定，新《公司法》将不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人视为 “事实董事”。该等情况下，若该“事实董事”与公司进行关联交易，同样也应适用新《公司法》关于对董事关联交易的程序规制以及法律后果的约束。最后，新《公司法》第二百六十五条第（三）项“实际控制人”的定义，删除了2018年《公司法》第二百一十六条第（三）项定义中“虽不是公司的股东”的相关表述，使得“实际控制人”的范围扩大，并进一步促进了关联方范围的扩张。实际上，关联方范围的扩张也是本次公司法修订的应有之义，因为无论是根据2018年《公司法》，还是根据新《公司法》，我们不难发现关联方的范围都已经借由“关联关系”的定义予以了界定，包括了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其他关联方。
(三)新《公司法》扩张了关联交易的规制范围
在本次公司法修订之前，我国公司法关联交易制度规制范围仅限于董事、高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的直接自我交易，忽略了对间接自我交易和其他关联交易的规制[12]。新《公司法》在扩张关联方范围的基础上（即将监事也纳入关联方范围），将间接自我交易和其他关联交易均纳入规制范围。其中，间接自我交易规制的立法使命由新《公司法》第一百八十二条第一条完成，即董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。其他关联交易规制的立法使命由新《公司法》第一百八十二条第二款完成，即董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用第一百八十二条第一款规定。
(四)新《公司法》明确了关联交易的规制方式和程序
首先，在法律层面明确了董监高关联交易的报告义务。新《公司法》第一百八十二条第一款规定，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。在本次公司法修订前，2018年《公司法》仅在第一百四十八条第（四）项规定董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。与本次公司法修订相比，该等规定语焉不详。一方面未明确规定关联交易事项的主动报告义务及报告主体，另一方面未赋予关联交易事项的强制审查要求和审查程序。而新《公司法》在明确上述两方面事项的同时，还进一步规定了关联交易事项的审批主体由公司章程章定。该等规定在充分赋予公司意思自治权限的同时，还扩张了关联交易事项的审批主体，即增加了董事会。
需要说明的是，第一，根据法条自身表述和文义解释，新《公司法》第一百八十二条第一款规定的关联交易报告的主体仅适用于董监高，不包括控股股东和实际控制人，但公司可以在章程中规定控股股东和实际控制人关联交易的报告和批准程序。第二，新《公司法》第一百八十二条第二款规定的其他关联交易的报告主体语焉不详，有待于立法或司法解释的进一步厘清。笔者认为，从法律目的解释和体系化解释的框架下，结合本次新《公司法》整体加重和压实董监高“信义义务”的修改逻辑，以及新《公司法》第一百八十二条第二款法条的字面意思（即该等关联交易的关联方均与董监高有关），仍然由董监高承担该等关联交易下的报告义务似乎并无不妥。
其次，明确了关联交易事项的审查程序和回避机制。一方面，就有限责任公司而言，新《公司法》将董事回避表决制度扩展到所有公司，明确规定了适用于包括非上市公司在内的所有公司的关联交易决策流程，即根据新《公司法》第一百八十五条规定，董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。另一方面，新《公司法》在2018年《公司法》的基础上保留了上市公司董事会关联交易审议决策流程的相关规定，增加了关联董事的主动报告义务，即新《公司法》第一百三十九条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告……。需要注意的是，在新《公司法》以及公司章程均未将关联交易事项规定为董事会或者股东会的特殊决议事项的情况下，笔者认为对关联交易有关事项按照一般事项进行审查和决议即可。另外，考虑到新《公司法》已明确规定关联交易有关决策事项要入章并由章定，笔者建议将来在修改有限公司章程中关联交易有关事项的内容时，可考虑参考上市公司关联交易规则的相关规定。
最后，关联交易需要依法进行信息披露。该等信息披露的要求主要源自于新《公司法》第一百八十二条规定的关联交易事前报告义务，即董监高应当就与公司有关的关联交易事项向董事会或者股东会报告。此外，按照《36号会计准则》相关规定进行事后披露，即企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：（一）交易的金额。（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。（三）未结算应收项目的坏账准备金额。（四）定价政策。与此同时，企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。[13]
(五)关联交易需符合公平交易的实质要件
如前所述，关联交易规则设立的目的旨在规制和矫正关联方利用关联关系损害公司利益的不当关联交易行为。如果一项关联交易被证明有违诚实信用、不符合等价有偿的原则，则该等关联交易通常应被评价为不当关联交易。这也意味正当的关联交易必需符合公平交易的实质要件。遗憾的是，该等判断关联交易是否正当的实质要件均未被新旧公司法所规定，而是散见于相关司法解释当中。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》（2020修正，以下简称“《公司法司法解释（五）》”）第一条第一款规定，关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。此外，根据《公司法司法解释（五）》第一条第二款的有关规定，在公司没有以自身名义就不当关联交易损害公司利益提起诉讼的情况下，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东为了公司利益可以依法提起代表诉讼。